广州浪奇溢价300%收购引质疑
增收不增利
一纸收购资产公告让广州浪奇陷入了舆论的暴风眼。7月27日，广州浪奇公告称，拟以1.98亿元的价格收购江苏中冶所持有的农药公司江苏琦衡农化科技有限公司(下称“琦衡农化”)25%的股权。随后，此则收购引来各方质疑。资料显示，琦衡农化于2012年10月26日成立，成立不过一年。截至今年4月底，其净资产约为2亿元，按此计算，25%股权总价约为5000万。但广州浪奇以溢价300%进行收购的举动，被指利益输送。更耐人寻味的是，一个月前，广州浪奇修改了公司章程，将董事会决策权限的金额上限扩大至9.2亿元。因此，交易不需通过公司股东大会审议批准。从而为交易扫清障碍。对此，广州浪奇董秘陈建斌以公司将披露半年报不便发声为由拒绝时代周报的采访。琦衡农化方面对此也甚为避讳，称董事长王健现在不便接受采访。但时代周报注意到，广州浪奇于8月1日发表更正声明将“该项交易不需通过公司股东大会审议批准”改为了“尚须通过公司股东大会审议批准”。作为广州市国资委旗下的日用化学产品上市平台的广州浪奇近年来业绩一直处于增收不增利的尴尬处境。据其2012年年报显示，广州浪奇全年实现营业收入32.2亿元，同比增长58%，而其净利润仅2340
.07万元，同比增长了3.04%。对此，中投顾问化工行业研究员李加楠表示，产品竞争力与品牌影响力的缺乏是导致广州浪奇难以提高利润率的主要因素。2亿收购疑云重重7月27日，广州浪奇与江苏中冶签署了《股权转让合同》拟收购其持有的琦衡农化的25%股权，若交易完成广州浪奇将成为琦衡农化第二大股东。据公告显示，琦衡农化是生产农药中间体及化工原料的企业，成立后先后收购了南通苏洋化工有限公司、南通利通化工有限公司与江苏健鼎生物科技有限公司等公司的经营性资产，并最终形成了以三氯乙酰氯为核心的农药中间体全产业链。虽然广州浪奇对此次股权收购颇费心思，但并未得到广州浪奇多数中小股东的支持。不少中小股东通过各种渠道表示对这桩交易的怀疑，认为修改公司章程实则是董事会为了此次收购精心策划出来的。据了解，在广州浪奇原《公司章程》中第一百七十三条第一小条指出，董事会在资产处置和投资方面，有权行使“交易涉及的资产总额占公司最近经审计总资产的0.5%以上至10%以下的资产的决策权”，而新的章程中将范围扩大至了5%以上但不超过50%。以2012年广州浪奇年报公布的总资产18.41亿测算，董事会决策权限的金额范围从920.28万元至1.84亿元扩大到9202.75万元至9.2亿元，其次收购琦衡农化的1.9亿元恰好在修改后的范围内。诸多小股东向指出，虽然董事会决策权限修改了，但此次收购仍不能由董事会决定。公司章程第一百七十三条中第四小条规定，董事会的决策权为“交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上（且绝对金额超过1000万元），但不超过50％（且绝对金额不超过5000万元）的资产的决策权”，显然此次金额超出了5000万元的上限。或鉴于此，广州浪奇8月1日发表更正声明称““该项交易尚需通过公司股东大会审议批准”。另外，广州浪奇近2亿的股权收购价也被指虚高。广州浪奇公布的琦衡农化评估报告中称此次运用收益法对琦衡农化的股东全部权益价值进行评估，即基于对琦衡农化未来的收益预测来进行评估。通过此估算法，琦衡农化东全部权益价值约为8亿，高出其账面净资产超过50%。时代周报注意到，在《广州市浪奇实业股份有限公司收购资产公告》中称“收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被收购公司管理层对委估对象未来经营的一个合理预测”。也就是说，琦衡农化未来盈利评估是琦衡农化基于的自身预测。在评估中，琦衡农化全资控股的子公司健鼎生物，其注册资金为2500万元，实收资本2500万元，成立不到四年健鼎生物净资产减少为246.57万元，而该公司在估值时竟然达到了1250.44万元。在对于健鼎生物未来收益预测时，这家从2011年至今连续亏损的公司，2013年5月至12月预测净利润转为5177万元，2014年更是上升到8240万元。对此，琦衡农化投资发展部经理吴明俊对时代周报表示，对于琦衡农化的股东全部权益价值是由专门的机构完成，并不存在问题。主业低迷寻多元化发展事实上，作为本土日化巨头的广州浪奇主营业务的发展一直举步维艰。据其2012年年报显示，广州浪奇全年实现营业收入32.2亿元，同比增长58%，该年度公司实现净利润仅2340
.07万元，同比只增长了3.04%。而其今年第一季度营业收入8.73亿元，同比增长20.82%，但净利润为312.1万元，仅同比增长0.51%。近几年广州浪奇虽然将浪奇、高富力的品牌发展了起来，但这些品牌均具有很强的区域性，在全国范围内的铺货面积远远不及国际日化巨头，而其定位中低端的新品牌鹏锦依旧处于培育期，尚未能给广州浪奇带来明显盈利。不仅仅是广州浪奇，整个国内日化公司的日子都不太好过。由于宝洁、联合利华等国际日化巨头市场份额大，国内日化长期占据中低端市场，据不完全统计，形成规模的企业共1332家，其中亏损企业为148家，整个行业毛利率仅有9.8%。主营业务的停滞不前或许是广州日化此番收购的意图之一。“广州浪奇公司主营业务是日化产品，目前国内日化产品在国外同业涌入我国市场后遭受挤压，整个行业的毛利润率不高。广州浪奇又缺乏新的突破，转投农化，目的是追求高投资回报率，提高公司整体的盈利水平。”李加楠对时代周报分析。李加楠说，琦衡农化对广州浪奇许诺四个会计年度净利润的年均增长率约为15.57%，这超过了浪奇现在的资本收益率5倍左右。她同时认为，浪奇有可能是先尝试投资农化获得较高收益率后再正式接手下一步收购计划。也有业内人士分析认为，广州浪奇收购琦衡农化，除了投资上的考量，更多的是出于对日化原材料价格的掌控，从而进一步控制产业风险。相对于广州浪奇的三缄其口，琦衡农化则显得颇为乐观。早前琦衡农化的董事长就在接受媒体采访时表示琦衡农化计划三至五年内上中小板。有业内人士猜测，琦衡农化的上市或许是广州浪奇押的最大一个宝。